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公告]新力金融:国元证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于

来源:http://www.wtlhelp.com 责任编辑:k8.com 更新日期:2018-11-11 21:27

  安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

  问题1、预案披露,2018年8月,手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指

  定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购,收购价格参考异议股东取得该

  部分股份时的成本价格,收购价格为12元-15元之间;2018年3月和9月,手付通向

  共计43名股权激励对象发行股票,发行价格除权除息后为3.17元/股,根据本次预计

  行权数量及Black-Scholes模型计算本次授予股票期权的公允价值,计算出股权激励成

  本摊销总金额为236.72万元。请补充披露:(1)本次交易业绩承诺方和非业绩承诺

  方的交易价格;(2)说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存

  在差异的原因及合理性;(3)授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的

  原因及合理性,是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形。请财务

  公司已在预案(修订稿)“重大事项提示/一、本次交易方案概况”补充披露如下:

  据评估机构的预评估结果,本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。

  80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为:未作出业绩承诺的

  80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方,

  由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”

  要目的是建立、健全激励约束机制,充分调动管理人员及员工的积极性,有效地将股

  东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此,该次股票发行价格低于本次

  2017年4月至2018年9月,手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股

  审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,

  为保证本次交易的顺利进行,维护中小股东的合法权益,控股股东、实际控制人王剑

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/(一)手付

  理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/(一)手付

  计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若手付通发生资本公积转增股本、

  派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜,股票

  跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的

  计,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,

  价格存在差异具有合理性;手付通授予股票期权的股份发行定价依据及与本次交易价

  格差异原因合理,报告期内,手付通不存在少确认股权激励费用、多确认利润的情形。

  17.03倍、13.40倍,略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数。请结合可比交易

  的选取依据、总体规模等说明与本次交易的可比性,说明高于平均数的原因。请财务

  (1)在选取可比交易过程中所选可比交易为上市公司收购标的公司的控股权;交

  易标的定价最终采用收益法评估结果作为交易定价依据,与本次交易定价依据的选取

  (2)在选取可比交易过程中所选可比交易的标的公司所属行业、主营业务及主要

  客户群体与手付通相同或者相似。维恩贝特、上海睿民、赞融电子、优讯信息、金网

  安泰主营业务集中于金融IT解决方案,客户群体主要集中于银行金融机构等。而手付

  通目前专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案,与上述交易标的主营业务、

  本次交易手付通100%股权的整体作价为4.03亿元,本次交易前一个会计年度合并

  报表归属于母公司股东的净利润为1,827.82万元,本次交易金额相对较小。本次选取

  的可比交易案例中,交易金额从1.74亿元至9.60亿元不等,平均交易金额为6.14亿

  元;交易标的交易前一年的营业收入从4,859万至74,295万元不等,平均为22,527万

  元;交易标的交易前一年的归属于母公司股东的净利润从-828万元至6,486万元不等,

  本次交易中手付通动态市盈率、三年平均市盈率分别为17.03倍、13.40倍,略高

  于可比交易中上市公司收购标的的平均数15.77倍、12.27倍,主要原因如下:

  2017年度,手付通互联网云服务业务客户较上年度增加43户,增幅为20.09%,

  归属于母公司股东的净利润较上年度增长22.01%,手付通主营业务实现了较快的增长;

  基于在手的银行客户数量以及未来银行客户数量的拓展预期,并结合所处的行业发展

  情况等,手付通预测2018年实现营业收入约4,500万元、实现扣非后净利润约2,360万

  元,较2017年度分别增长约32%、30%;预测2018年以后年度亦能保持较快的增长速

  度。主营业务快速增长,是手付通动态市盈率及三年平均市盈率相对略高的重要原因。

  其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银

  行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特

  点,包含丰富的服务功能,可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务,充分适应

  银行灵活开放个性化金融服务的需要;采用手付通互联网银行云服务,银行无需购建

  所有网络基础设施及硬件平台,即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联

  网银行服务,大幅降低营运成本,提升银行互联网服务竞争力;针对中小微银行品牌

  效应不足,存在揽储压力的现状,手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平台、

  直销银行等新型金融服务,最大限度提供多样化、差异化服务,增强银行对储户吸引

  的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广

  泛使用,银行一般不会轻易更换,因此具有很强的客户黏性,银行客户将在较长时间

  内为手付通提供稳定的收入来源。截至目前,手付通服务280多家中小微银行,与中

  国金电、兴业数等企业广泛合作;在外部行业环境和内部自身竞争优势等多重有利因

  素推动下,手付通的业务具备快速增长的潜力和空间,企业未来具有较强的持续盈利

  截至评估基准日,手付通账面非经营性资产净额为1,326.47万元(非经营性资产-

  非经营性负债),手付通非经营性资产主要为购买的银行理财产品1,500.00万元。非

  经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额,并不与预测净利

  润相对应,因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率水平。扣除手付通的相关

  非经营性资产后,本次交易动态市盈率为16.47倍,三年平均市盈率为12.96倍,与行

  易中较高的同类指标,但本次交易中手付通市净率、静态市盈率低于可比交易平均数。

  基础、非经营性资产等因素,经双方共同协商确定,该估值体现了手付通的行业地位

  与业务实力。因此本次交易手付通动态市盈率、三年平均市盈率略高于可比交易中上

  的可比交易案例是合理的,具有可比性。手付通本次交易对应的动态市盈率、三年平

  问题4、预案披露,公司拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结

  合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权,其中现金支付和股份支付分别占比

  50%。请补充披露:(1)50%对价采用现金支付的原因;(2)不考虑配募,交易完

  成后王剑等40名手付通股东持有上市公司占比仅3.56%,结合现金支付50%的交易安

  排,说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和管理层积极性存在不良影响;(3)

  根据公司2018年半年报,2018年6月30日银行存款余额为9,576.42万元,如果非公开

  发行募集配套资金不足,说明公司的资金安排及对经营和财务的影响。请财务顾问发

  上市公司已在预案(修订稿)“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情

  2018年以来证券市场股票价格波动幅度较大,本次交易现金对价比例安排是上市

  易中现金对价比例的设置,有利于上市公司把握收购时机,在保障上市公司及中小股

  东权益的前提下,充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易,提高本次交易效率,

  自股份上市之日起十二个月内不得转让。参与业绩承诺的认购方,对用以认购股份的

  资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,自股份上市之日起三十六个月内且经具有

  证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补

  偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让;其余参

  与业绩承诺的认购方认购的股份,自股份上市之日起十二个月内不得转让。在上述期

  方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务

  已履行完毕后,可分批解锁所持股份。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份需

  36/12个月内分期解锁,锁定期限较长,因此交易对方希望通过本次交易尽快实现

  税,该部分所得税金额较大。因此,交易对方需要取得部分现金对价用于缴纳税款。

  二、不考虑配募,交易完成后王剑等40名手付通股东持有上市公司占比仅3.56%,

  结合现金支付50%的交易安排,说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和管理层积

  上市公司已在预案(修订稿)“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情

  况/(七)本次交易对标的公司经营稳定性和管理层积极性不存在不良影响”中补充披

  层股东、员工股东及软银奥津在本次交易中均为业绩承诺方且获得的股份对价占其获

  各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补

  务所第二年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后,上市公司应在

  业资格的会计师事务所第三年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务

  (净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净

  与标的公司任职期间相同或类似的业务;不得在同标的公司存在相同或者类似业务的

  经营实体中任职或者担任任何形式的顾问;不得以上市公司及其分公司、子公司以外

  的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与标的公司任职期间

  从事其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目,亦不参与拥有、管

  理、控制、投资其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目,亦不谋

  求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直

  上尤其是长期利益上的一致性,将有效提高标的资产管理层的积极性。同时交易双方

  上市公司已在预案(修订稿)“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情

  况/(八)若本次交易募集配套资金不足,公司的资金安排及对经营和财务的影响”中

  存在无法足额募集配套资金的可能性。若募集配套资金不足,在保持上市公司正常经

  营的情况下,上市公司拟先行利用自有资金支付,不足部分由上市公司通过银行贷款

  好,并与多家银行建立了长期合作关系,上市公司获得银行贷款以弥补配套资金缺口

  的利润及现金流能够覆盖银行贷款利息,但上述极端情况的出现,浙江健康产品工业设计公司,可能会对上市公司

  两方面业务,互联网银行云服务业务是主营业务的主要构成部分,分为直接销售和合

  作运营两种模式。其中,合作运营模式为通过和提供中小微银行信息外包服务的大型

  平台公司合作,共同为其客户提供互联网银行云服务。请公司结合主营业务不同板块

  和业务模式补充披露:(1)结合上下游说明各业务板块的盈利模式和具体业务流程,

  例如所涉及各方的合作方式、负责的主要产品或关键环节、权利义务的主要约定等;

  (2)细分行业的情况和主要参与者,明确是否存在行业壁垒;(3)标的资产核心竞

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务

  等,下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、

  首付款,后续根据项目实施进度约定分期付款比例,一般在向客户交付成果并验收完

  管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等,并收取相关服务费用。其中,

  息外包服务的平台公司中托管的中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银行等电

  准版本的网上银行系统;手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应用层面的开发、

  A.兴业数金负责市场拓展、商务谈判、服务合同签订以及催、收款,手付通提供

  B.兴业数金负责提供机房、服务区、网络接入、运行后的设备更新和运行环境更

  新,手付通负责利用自身电子银行系统产品进行平台建设,提供建设期除服务器外所

  需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境,并负责电子银行业务系统与平台

  C.兴业数金负责电子银行业务系统投产后的客户需求受理与分析、开发计划制定、

  开发质量跟踪等;手付通负责根据双方确定的产品规划和开发计划进行应用软件方案

  设计、需求开发、应用软件测试与产品对接,必要时根据兴业数金要求以外包服务商

  名义为合作客户提供业务咨询服务、投产配套服务和标准化服务外的软件定制服务。

  D.兴业数金负责电子银行业务系统的日常运维管理,手付通派人驻场提供技术支

  户主要是中国金电、兴业数金等平台公司,终端客户主要是银行类金融机构。主要业

  该业务的上游供应商主要是UsbKey、数字证书提供商,下游客户主要是银行类金

  互联网安全认证服务的结算方式为:UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方

  合同约定单价进行结算;数字证书服务每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与

  件产品及服务,其具有基于传统手机银行功能扩展的移动互金功能,如o2o,直销银

  行,聚合支付等,中小微银行可以借助该平台为客户提供理财融资、广东德豪润达电气股份有限公司 关!生活服务等很多

  统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用;交易服务

  费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额,当年交易总金额超过

  一定规模时,手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用,并设有上限条款;

  银行IT解决方案是指由专业的软件企业运用成熟的IT技术,依照银行的业务及

  管理要求,提供应用软件开发及相关技术服务以提升业务处理效率、改进业务流程、

  实现IT技术对于银行决策、管理、业务等方面的支持。目前,尽管我国银行机构普遍

  成立了IT部门,但都会在不同程度上将系统开发工作外包给专业的银行IT解决方案

  供应商。大型国有商业银行、实力较强的股份制银行能够维持庞大的IT团队并自主进

  行核心业务系统等部分系统的开发,而将部分非核心业务系统的开发交给IT解决方案

  供应商,而其他中小银行由于系统开发能力较弱、IT人员不足等原因,更加依赖于第

  三方专业的银行IT解决方案供应商。银行业务的不断发展对IT系统的性能提出了更

  高的要求,使得银行更偏好于使用第三方IT服务商以银行IT解决方案的形式提供服

  根据IDC的统计,2016年中国银行业IT解决方案市场整体规模达277.2亿元,

  比2015年的225.2增长了23.1%,近几年增速一直维持在20%以上,预测到2021年市

  场规模将达到737.0亿元。以下为2011-2016年我国银行业IT解决方案市场规模情

  针对应用于银行功能环节的不同,银行IT解决方案可以分为四大类:渠道类、业

  务类、管理类及其它类解决方案,其中,业务类解决方案包括核心业务、支付与结算、

  中间业务、信贷操作等系统;管理类解决方案包括商业智能、客户关系、风险管理、

  企业资源管理、金融审计稽核等系统,渠道解决方案包括网上银行、移动银行、直销

  业务类解决方案、管理类解决方案以及渠道类解决方案为我国银行业IT解决方案

  三大主要类别,合计占比达到97.8%。其中,业务类解决方案占比最大,达到40.40%,

  目前,我国银行IT解决方案行业的市场化竞争较为充分,市场集中度较低。由于

  我国中小银行数量众多、地域分散,且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点,

  我国银行IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务,

  并部署足够人员提供服务以占领市场,因此整个行业还难以形成垄断格局。同时,由

  于银行IT解决方案行业高度细分,各供应商提供的产品及服务有所侧重,一定程度上

  减弱了市场竞争的激烈程度,在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服

  我国银行IT解决方案行业的上市公司主要有神州信息(000555)、长亮科技

  (300348)、安硕信息(300380)、高伟达(300465)、四方精创(300468)、科蓝

  软件(300663)等。上述公司基本情况如下(以下根据各公司公开披露资料整理):

  电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设

  方案与技术服务,包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决

  咨询、软件开发与服务,产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业

  智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系

  信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服

  务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础,利用数字化的

  及港澳地区的银行提供专业的金融IT服务企业。公司业务类型包括软件开发服务(含

  开发和技术服务,可为银行等金融行业企业提供IT咨询、规划、建设、营运、产品创

  新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖 银行渠道类、业务类和管理类领域,

  主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心业务系

  银行IT解决方案属高科技行业,是知识密集、技术先导型产业。银行对软件产品

  的安全性,运行的可靠性,动态扩充能力以及应对故障灾难能力等方面有极高的要求。

  行业内发展时间长、技术领先、产品成熟、团队经验丰富、客户资源丰富、用户基础

  好的软件开发企业具有先发优势,行业新进入者难以在短时间内达到同一技术和经验

  银行IT产品横跨IT技术和金融领域,不仅要求软件开发人员精通软件开发技术,

  而且还要对银行业务非常熟悉。目前,国内该类复合型人才较为缺乏,导致新进入的

  软件产品与银行业务环节关联密切,出于保密及安全的考虑,银行对其认可的软件供

  应和服务商已形成一定的依赖性和忠诚度,银行的IT投资规模越大,服务周期越长,

  忠诚度越高。行业的新进入者通常难以在短期内取得客户认同,突破现有市场竞争格

  中小微银行细分市场形成了独特的竞争优势。手付通互联网银行云服务的终端客户群

  体为中小微银行,以村镇银行为主。截至2018年6月30日,手付通服务村镇银行191

  家,截至2017年末我国村镇银行数量为1,601家。依据上述数据测算,手付通互联网

  公司在为重点银行客户持续提供新一代网上银行、手机银行、微信银行、IP呼叫

  中心等银行渠道类产品软件开发与服务基础上,基于中小微银行所面临的电子银行系

  统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境,公司开创性的研发出高起点、新一代的

  互联网银行云服务平台,依托中国金融电子化公司、兴业数金等优质合作资源,开展

  面向中小微银行的互联网银行云服务,产品涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电

  子银行托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O银商平台等创新互联网银行与互联

  性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点,包含丰富的服务功能,可为中小微银

  行提供有竞争力的互联网金融渠道服务,充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服

  施及软件、硬件平台,即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服

  务,大幅降低营运成本,提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足,

  存在揽储压力的现状,手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O平台、直销银行等

  联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下,

  手付通和客户一次签订合同的合作期限较长,且手付通提供的电子银行托管服务、互

  联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用,银行一般不会轻

  易更换,因此具有很强的客户黏性,银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收

  手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场,积极拓展优质客户,目前

  已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作

  关系。近年来,手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势,目前服务客

  户数量已超过280家,同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽,使得

  手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域,对行业有着

  深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中,公司产品研发注重以客户

  需求和互联网金融发展为导向,凭借行业经验积累及持续技术创新,逐步形成了核心

  竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联

  业务板块的盈利模式和具体业务流程;细分行业的情况和主要参与者以及行业存在的

  兴业数金等公司合作,共同为其客户提供互联网银行云服务,并按合同约定分配收入,

  公司最近一期前五大客户销售占比高达73.88%,客户集中度高。请公司补充披露:

  (1)近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比,并分析其变化原因;(2)

  结合主要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等,说明公司是否严重

  依赖于前述大型平台公司,充分提示相关风险并披露应对措施;(3)在客户集中度

  较高的情况下,结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等说明公司毛利率较高的

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情

  手付通2018年1-6月直接销售收入较低,主要原因系2018年1-6月直接销售收入不

  含CMCA证书服务收入。CMCA证书服务收入的客户每年一次按已申请并下载且正常使用

  的证书数量与手付通结算数字证书服务费用,结算时间为每年下半年。手付通2017年

  2017年度、2016年度不含CMCA证书服务收入的直接销售收入金额分别为619.30万元、

  手付通2017年度直接销售收入低于2016年度,主要系2017年度达到验收条件的金

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情

  上银行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统),为兴业数金核心托管客

  户提供电子银行服务。其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、网络接入、

  运行后的设备更新和运行环境更新,手付通负责利用其自身的电子银行系统产品进行

  平台建设,提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环

  限为3年,即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定,协议期届满,若双方

  在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错,且双方有继续合作的愿望,则协

  通在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标准版本的网上

  银行系统(以下简称“网银系统”),手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应

  用层面的开发、实施和维护,中国金电通过上述的网银系统为其客户提供网银服务。

  期为5年,即2013年12月6日至2018年12月5日。根据合同约定,协议期届满,若双方

  在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错,且双方有继续合作的愿望,则协

  手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度直接销售收入占全部销售收入比例分

  较大,主要系上半年销售收入不含CMCA证书服务收入,考虑CMCA证书服务收入后预计

  立获取,除兴业数金及中国金电外,报告期内手付通直接合作的客户数量逐年增加,

  的金融云服务,包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训

  服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台,即可获得所需

  的业务服务,可以大幅降低营运成本,提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优

  势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链,而手

  付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务,双方发挥各自优势,共同服务平

  台托管客户。目前,手付通是兴业数金电子银行系统和中国金电网上银行系统的独家

  较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统

  已经形成一定的使用习惯,由于银行业务的高度连续性和安全性要求,不会轻易更换。

  若平台公司终止与手付通的合作,手付通将停止相关服务,平台公司终端客户将无法

  但是若平台公司终止与手付通的合作运营,可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。

  目前,合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营,手付通也不断主动加强与

  中小微银行客户的交流沟通工作,凯时app!在交流过程中,积极了解客户需求以开发更加迎合

  客户需求的产品,从而提升客户满意度,增强客户黏性并寻求新的利润增长点。”

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情

  联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证

  服务和移动互金平台服务等。手付通对电子银行业务系统托管服务采取直接销售和合

  作运营两种模式,对金融软件开发及维护、互联网安全认证服务、移动互金平台服务

  户提供软件开发及维护业务,双方根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因

  A.电子银行业务系统托管服务按照合同约定的金额按年收取服务费用,其中合作

  运营为通过和兴业数金、中国金电等提供中小微银行信息外包服务的平台公司采用优

  数金负责按年向客户收取服务费用,同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用;

  对于兴业数金因业务策略需要,实施免费或打折收费的客户,兴业数金按对正常付费

  客户约定比例服务费的70%支付给手付通;对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客

  电向手付通支付相应费用,若中国金电客户为村镇银行,则服务费用按照每年每家固

  定金额收取;若中国金电客户为非村镇银行客户,服务费用按照协议约定的比例进行

  分配;对于由手付通引入到平台的客户,中国金电向手付通支付的服务费用由双方另

  行协商;若中国金电根据市场情况对客户收费标准进行调整,则其支付给手付通的服

  务费用相应进行调整;若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到30家或以上,

  安全认证服务,主要产品为UsbKey、CMCA证书、SSL证书等。UsbKey按照银行每批次

  订单购买数量和双方合同约定单价进行结算;CMCA证书每年按已申请并下载且正常使

  用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用;SSL证书按每年固定金额收取年度服

  软件产品及服务,中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联

  网金融创新产品。移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费

  等。其中,系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费

  用;交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额,当年交

  易总金额超过一定规模时,手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用,并设

  有上限条款;针对充值、消费等手续费收入,手付通与中小微银行按照一定比例分润。

  性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点,包含丰富的服务功能,可为中小微银

  行提供有竞争力的互联网金融渠道服务,充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服

  施及软件、硬件平台,即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服

  务,大幅降低营运成本,提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足,

  存在揽储压力的现状,手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O平台、直销银行等

  联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下,

  手付通和客户一次签订合同的合作期限较长,且手付通提供的电子银行托管服务、互

  联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用,银行一般不会轻

  易更换,因此具有很强的客户黏性,银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收

  手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场,积极拓展优质客户,目前

  已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作

  关系。近年来,手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势,目前服务客

  户数量已超过280家,同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽,使得

  手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域,对行业有着

  深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中,公司产品研发注重以客户

  需求和互联网金融发展为导向,凭借行业经验积累及持续技术创新,逐步形成了核心

  竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联

  提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为:

  互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点,具有独特的商业模式。在

  云端,手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电

  子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务,盈利模式主要为按年收

  取费用。相对于定制化软件开发,云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品,

  客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升,因此手付通毛利率较高

  报告期内,手付通综合毛利率分别为80.07%、78.30%、72.89%,处于较高水平。

  手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中,占主营

  业务收入比重较大且毛利率较高的互联网银行云服务业毛利率分别为82.95%、80.30%

  互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点,具有独特的商业模式。

  在云端,手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等

  电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务,盈利模式主要为按年

  收取费用。相对于定制化软件开发,云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品,

  手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日

  常经营中广泛使用,基于经营稳定性和安全性的考虑,银行一般不会轻易更换,因此,

  互联网银行云服务业务具有很强的客户黏性,银行客户将在较长时间内为手付通提供

  截至目前,手付通服务280多家中小微银行,与中国金电、兴业数金等企业广泛

  合作。手付通在与原有客户保持良好关系的基础上,不断拓展新的客户,2018年1-6

  月、2017年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加23家、43家。广泛且

  银行IT解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强

  等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用,

  应用软件给客户提供的功能更加强大,服务更加个性化,从而不断推动行业发展。每

  次信息技术的重大升级,往往会带来新的应用需求,为专业IT服务商创造持续的商业

  机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求,适时推出移动互金平台等产品,并按照

  产品创收的一定比例收取服务费及分润,提升了服务附加值,打造了新的业绩增长点。

  近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比,并分析其变化原因;标的公司与

  平台公司的合作属于优势互补、合作共赢的关系,而非单方依赖关系,上市公司已充

  分提示相关风险并披露应对措施;标的公司毛利率较高的原因合理,高毛利率的可持

  相关信息,请补充披露近两年和一期的以下信息:(1)公司的人员数量、构成、学

  历和离职率等;(2)公司核心团队情况,是否签订竞业禁止约定;(3)公司是否存

  在技术或研发外包的情况,若有请披露具体金额、占比和外包内容;(4)研发费用

  和相关会计处理,如资本化金额等;(5)目前主要研发项目和进展。请财务顾问发

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业

  注:离职率=[离职人数/(期末人数+离职人数)]×100%;员工增长率=[(期末人数-期初人

  制,标的公司持续加强招聘并不断完善人才选拔制度。经过严格筛选,标的公司不断

  引进技术研发人员、管理人员、销售人员等高层次人才。截至2018年6月30日,标

  的公司员工总数为48人,技术人员占比八成以上,员工受教育程度均为本科及以上,

  员工年龄段集中在20岁-40岁,其中20岁-30岁员工为主力军。2016年、2017年和

  2018年上半年员工增长率分别为9.38%、25.71%和9.09%,员工人数增长较快。标的

  根据北京外企人力资源服务有限公司(FESCO)自主调研编写的《IT及互联网行

  业报告》显示,IT及互联网行业的平均离职率为22.59%,互联网行业离职率为24.43%,

  IT/通信/电子行业离职率为20.43%,可见,标的公司员工离职率低于行业平均水平。

  员工离职率反应了行业特征,即行业发展速度快,公司对人才需求高,加上年龄年轻

  化,员工离职成本低,导致离职率普遍偏高。为应对行业高离职率态势,标的公司积

  极采取股票期权激励计划等措施保持核心团队稳定。上述表格中可看出报告期内标的

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业

  上述人员已于2018年9月9日签署《任职期及竞业禁止承诺函》,具体如下:

  “自本次发行股份上市之日起36个月内继续在深圳手付通科技股份有限公司(以

  下简称“手付通”)任职。在任职及离职后两年内,未经上市公司同意,不得以个人

  名义或他人名义(包括直接/间接控制的其他经营主体)在上市公司及其分公司、子

  公司以外,从事与手付通任职期间相同或类似的业务;不得在同手付通存在相同或者

  类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问;不得以上市公司及其分公司、

  子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通

  任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺,本人将从手付通离职

  或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司;若同时

  违背上述承诺,本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况

  手付通2016年度外包费用主要为在开发电话银行、微信银行中发生的人力外包成

  本,2017年度外包费用主要为直销银行产品中委托外部开发的网贷管理模块的成本。

  手付通向客户提供的产品及服务主要通过自行开发,外包业务的发生具有偶发性,报

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/九、重大会计政策和会计估

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况

  手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度发生的研发费用分别为151.10万元、

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况

  公司员工构成、核心团队、竞业禁止约定情况;标的公司业务外包情况及外包费用金

  额、占营业成本比例情况;标的公司研发费用及相关会计处理、主要研发项目及进展

  问题8、预案披露,两家公司在业务、市场、管理、技术等方面均具有协同效应,

  如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融IT解决方案,新力金融可以

  利用在自身金融服务领域的经验,拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。请补

  充披露:(1)交易完成后对标的公司的具体整合计划,包括是否调整其董事会构成、

  经营管理决策程序、财务制度等;(2)公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、

  技术和管理储备,并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管

  理等方面的整合风险;(3)结合手付通和新力金融的业务领域、下游客户等,分析

  说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应,以及本次交易对未来上市公司业绩的

  公司董事会由5名董事组成,其中新力金融提名3名,标的公司提名2名。新力金融

  等举措,可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中。本次交易完成后,手付通

  将成为上市公司子公司,纳入上市公司管理体系,上市公司将按照《上市公司治理准

  则》等相关法规和内控管理制度对手付通的内部制度进行修订和调整,促进手付通公

  上市公司将在财务上对手付通实行统一管理,不断规范日常经营活动中财务运作,

  降低财务风险,同时提高上市公司整体资金使用效率,实现内部资源的统一管理及优

  的公司现有经营管理层不变,标的公司现有经营管理层拥有经营管理权并按照上市公

  交易属于产业上下游并购。上市公司在金融行业的发展规律、业务模式、经营管理、

  人力资源等方面有着深刻理解和丰富经验,未来亦将向手付通输出上述管理经验,提

  的相对稳定。手付通核心团队成员将全部留任,并保持较高程度的独立经营。上市公

  司将委派董事参与手付通的重大经营决策,委派财务负责人参与手付通的日常经营管

  仍面临着一定风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到预期的互补及协同效果

  结合自身过往对资产要素配置、组合和调整的经验基础,进一步优化资源配置,提高

  资产利用效率,增强上市公司的核心竞争力。但若标的公司的管理制度与内控体系在

  公司财务运作重大事项方面进行管理和控制。但不排除上市公司对标的公司的财务管

  了《关于避免同业竞争的承诺函》和《任职期及竞业禁止承诺函》;对其避免同业竞

  争、任职期限及竞业禁止作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对标的公司核心

  团队成员进行了约束,但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可

  管理与运营难度将有所增加,在资产管理、业务管理、财务管理、人员管理等方面对

  管理层提出更高要求。如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合,

  在显著可量化的协同效应,以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响,本次交易

  方面的整合,实现优势互补,达到“1+1>

  2”的协同效应。上述协同效应将最终体现

  为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等,而在本次交易中

  和管理储备,并详细披露了整合风险;上市公司与标的公司存在较强的协同效应,协

  同效应主要体现在业务、市场、管理、技术等方面,这些协同效应将最终体现为经营

  效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等,而在本次交易中无法量

  手付通40.37%股份,其持股92%的深圳市软银奥津科技有限公司(以下简称软银奥

  津)持有手付通14.76%股份。同时,江旭文持有手付通3.68%股权以及软银奥津8%

  股权,担任软银奥津总经理、执行董事,与软银奥津之间存在关联关系,并担任手付

  通董事会秘书、董事。请公司:(1)补充披露报告期内王剑、江旭文及其近亲属是

  否曾经控制其他企业,或者参股并构成重大影响,若是,说明相关企业的主营业务及

  持有权益比例;(2)说明王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关

  企业与标的公司是否存在关联交易,说明相关交易的定价公允性及对评估作价的影响;

  (3)结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布,分析说明王剑、江旭文及其

  近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争

  其近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞

  不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构成

  竞争的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相

  同或构成竞争的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、

  承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务;

  问题10、预案披露,2014年2月12日,过亚珍将其持有的标的公司19.20%的股

  权以1万元转让给软银奥津。请公司补充披露:(1)过亚珍向软银奥津转让股权的原

  因及作价依据;(2)标的公司历史上是否存在股权代持情形,是否发生过股权纠纷,

  股权转让协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件等)、标的公司股东出具的调查

  软银奥津,系直系亲属内部之间的转让,上述股权转让定价系双方协商的结果;标的

  问题11、预案披露,标的公司于2018年5月10日收到了全国中小企业股份转让

  系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息

  披露责任人采取自律监管措施的决定》(股转系统[2018]875号),对标的公司采取责

  令改正的自律监管措施,责令应当在2018年6月29日之前披露2017年年度报告。

  2018年5月31日,标的公司披露了2017年年度报告。请公司补充披露:(1)标的公

  司未能按期披露2017年年度报告,并被采取责令改正措施的主要原因;(2)标的公

  司的财务体系是否健全,相关问题是否已经得到根本解决;(3)结合前述情形,说

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主要资

  产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/(五)是否存在被司法机

  关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中补充披露如

  “1、标的公司未能按期披露2017年年度报告,并被采取责令改正措施的主要原

  2018年4月20日,标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披

  露了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露2017年年度报告的风险提

  示性公告》(公告编号:2018-007),标的公司原预约2018年4月26日在全国中小

  但因与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数字金融服务(上海)股份有限公司

  (以下简称“兴业数金”)只完成部分2017年运营收入确认、对账,对2017年的财

  务数据会产生影响,目前尚未完成审计工作。标的公司预计将不能在2018年4月30

  2018年5月2日,标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露

  了《关于公司股票被暂停转让的公告》(公告编号:2018-008),标的公司股票自

  2018年5月2日开始被暂停转让,直至按规定披露2017年年度报告并办理完成恢复

  转让手续后恢复转让。暂停转让期间,标的公司将根据相关事项的进展情况,按照法

  2018年5月10日,标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出

  具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律

  监管措施的决定》(股转系统[2018]875号),对标的公司采取责令改正的自律监管

  措施。责令标的公司应当在2018年6月29日之前披露2017年年度报告。对此,标的

  公司于2018年5月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关

  于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取自律监管措施决定书的公告》

  (公告编号:2018-009),对自律监管措施主要情况进行了说明,并对相应整改措施

  2018年5月16日,标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披

  露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》(公告编号:2018-010),标的公司已完

  成2017年应收账款对账,营业收入确认,并努力配合会计师事务所进行审计相关工作,

  全力推进年报披露准备工作,争取尽快编制完成《2017年年度报告》并及时披露。

  2018年5月30日,标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披

  露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》(公告编号:2018-011),标的公司已完

  成2017年应收账款对账,营业收入确认,并努力配合会计师事务所进行审计相关工作,

  全力推进年报披露准备工作,争取尽快编制完成《2017年年度报告》并及时披露。

  2018年5月31日,标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披

  露了《2017年年度报告》(公告编号:2018-014)、《2017年年度报告摘要》(公告

  2018年5月31日,标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披

  露了《关于公司股票恢复转让的公告》(公告编号:2018-019),标的公司已完成

  2017年年度报告的编制工作,并于2018年5月31日完成《2017年年度报告》及相关

  公告的披露。鉴于因标的公司2017年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂

  牌的风险已消除,标的公司向全国中小企业股份转让系统提交了公司股票恢复转让申

  综上,标的公司未能按期披露2017年年度报告,并被采取责令改正措施的主要原

  因系截至2017年年报披露时点,标的公司与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数

  金未完成对账工作,对2017年的财务数据会产生影响,审计工作尚未完成。标的公司

  预计不能在2018年4月30日之前披露2017年年度报告。由于标的公司未在2017年

  会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,违反了《全国中小企业股份转让

  系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定,构成信息披露违规。鉴于上述违规事

  实和情节,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第

  (四)款的规定,全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令

  改正的自律监管措施的决定,责令标的公司应当在2018年6月29日之前披露2017年

  年度报告。标的公司已于2018年5月31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理

  完成恢复转让手续,于2018年6月1日恢复转让。此外,在暂停转让期间,标的公司

  根据相关事项的进展情况,按照法律法规的有关规定和要求,及时履行了信息披露义

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产

  的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/(五)是否存在被司法机关

  立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中补充披露如下:

  制度、采购管理制度等。手付通内部控制制度体系涵盖了采购、生产、销售等各个关

  键环节,能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、

  手付通未及时披露2017年年报主要原因系与主要合作运营方之一兴业数金未完成

  2017年度对账工作,对2017年的财务数据会产生影响,审计工作尚未完成。手付通在

  2018年5月10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期

  披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》

  (股转系统[2018]875号)后,立即展开整改措施,加紧联系沟通合作运营方进行对

  账,并努力配合会计师事务所进行审计相关工作,全力推进年报披露准备工作。同时,

  手付通根据相关事项的进展情况,按照法律法规的有关规定和要求,及时履行信息披

  露义务,已于2018年5月31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让

  手续,于2018年6月1日恢复转让。此后,手付通严格按照《公司法》、《证券法》等

  法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时

  本次新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通

  99.85%股权,本次交易完成之后,手付通将成为新力金融控股子公司并纳入新力金融

  的合并范围,手付通将进一步完善其财务体系,按照上市公司要求及时完成定期报告

  上市公司已在预案(修订稿)“第七节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市

  断深化,上市公司原主营的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中

  介服务等金融服务业务进入成熟发展阶段。而标的公司手付通主营业务为金融软件开

  发及维护和互联网银行云服务,依托下游巨大的市场需求,近些年发展迅速,整体呈

  现出较强的景气上升趋势。此次交易属于产业上下游并购,交易完成后能够给上市公

  司带来新的利润增长点,同时两家公司在业务上具有较强的互补性,技术研发上具有

  一定的交叉和协同效应基础,通过本次交易,新力金融和手付通将通过在业务、技术

  会、监事会制度,公司治理结构相对健全。此前,手付通由于与主要合作运营方未完

  成对账工作导致2017年年报未及时披露,于2018年5月10日收到全国中小企业股份

  转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关

  信息披露责任人采取自律监管措施的决定》(股转系统[2018]875号)后,手付通立

  即展开整改措施,加紧联系沟通合作运营方进行对账,并努力配合会计师事务所进行

  审计相关工作,全力推进年报披露准备工作。同时,手付通根据相关事项的进展情况,

  按照法律法规的有关规定和要求,及时履行信息披露义务,已于2018年5月31日披

  露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续,于2018年6月1日恢复

  转让。此后,手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股

  份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告,履行信息披露义

  权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制,

  为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。此外,新力金融拥有丰富的人力资源管理、

  财务管理和项目管理等经验,可以对标的公司进行管理输出,提升标的公司的规范化

  运作水平,提高标的公司的运营效率。本次交易完成后,新力金融将根据业务整合及

  组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、

  科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构,从而最终进一步提高上市公司的资

  发实力及技术水平,增强发展潜力。根据行业的发展状况以及标的公司自身的竞争优

  势,本次交易标的公司手付通资产质量良好、未来具有良好的发展前景。本次交易有

  利于上市公司业务升级,有利于提高上市公司资产质量,进一步改善上市公司的财务

  的公司未能按期披露2017年年度报告并被采取责令改正措施的主要原因;标的公司建

  立了较为完善的内部控制管理制度体系,涵盖了采购、生产、销售等各个关键环节,

  能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、风险的控

  问题12、预案披露,2017年9月,新力金融因2015年年报披露违反了《证券法》

  第六十三条有关规定,被中国证监会安徽监管局出具《中国证券监督管理委员会安徽

  监管局行政处罚决定书》[(2017)4号];2018年4月,新力金融因在信息披露方面存

  在违规事项,被上海证券交易所出具《关于对安徽新力金融股份有限公司及有关责任

  人予以纪律处分的决定》[(2018)23号],其中,本次非公开发行认购对象之一安徽

  省供销合作发展基金董事长钟钢因担任公司副总经理期间,于2017年9月被中国证监

  会安徽监管局予以警告,并处以30万元罚款,于2018年4月被上海证券交易所予以

  公开谴责。请结合公司及相关人员相关行政处罚及纪律处分的具体情形,说明本次发

  行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金是否符合相关法律法规的规定。请财

  ],纪律处分如下:对新力金融和时任董事长徐立新、时任总经理荣学堂、时任副总

  经理钟钢、时任副总经理孟庆立、时任董事会秘书桂晓斌予以公开谴责,对时任董事

  王彪、时任独立董事王家斌、时任独立董事陈茂浏、时任监事齐生立、时任监事段佑

  重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的发行

  犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,

  12个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)上市公司或其现任董事、高级管理人

  规定,新力金融及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

  侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,其现任董事、高级管理人员最

  案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,其现任董事、高级管理人员

  易所公开谴责,新力金融本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公

  犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,其现任

  董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个

  月内未受到过证券交易所公开谴责,新力金融本次交易符合《上市公司重大资产重组

  问题13、预案披露,标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务。

  其中,互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统托管服

  务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等,并收取相关服务费用。请公司补充

  披露:(1)标的公司开展上述业务是否需要取得相应资质及许可证;(2)标的公司

  历史上是否曾因电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服

  务等存在技术漏洞,而承担相应的赔偿责任,以及是否基于合同约定在未来存在相关

  风险。若是,请进一步说明具体情形,并充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。

  业分类》(GB/T4754-2017),标的公司上述业务所处行业为软件和信息技术服务业

  (I65)。软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和先导性支

  柱产业,根据目前相关行业法律法规、政策的规定,标的公司从事上述主营业务不需

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务

  而承担相应赔偿责任的访谈笔录,手付通在国家企业信息信用公示系统网站的公示信

  息以及查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人信息

  网、信用中国等网站等,标的公司历史上不存在曾因技术漏洞而承担相应的赔偿责任

  标的公司应及时作出补救措施,直至系统正常稳定运行,若标的公司通过补救仍未使

  系统正常运行的,客户有权终止合同,由系统缺陷造成客户损失的,标的公司承担赔

  偿及违约责任;若因标的公司原因造成软件系统开发失败,给客户造成损失的,标的

  公司承担赔偿及违约责任,客户有权终止合同,并拒付未付款项,标的公司应退还已

  为中小微银行等金融机构,客户对数据信息的安全性、保密性要求极高,产品及服务

  的质量尤为重要。作为银行业金融机构的IT解决方案提供商,公司对提供的解决方案

  也进行反复的论证和测试,有效降低了产品的质量风险;同时,公司秉承“紧贴用户

  需求”,针对客户的需求,提供故障处理、电话支持、现场支持、系统巡检、上线支

  响,这将对公司的市场形象造成负面影响,同时相应增加公司违约成本支出,因此公

  赔偿责任;上市公司已在本次交易预案(修订稿)中补充披露了可能存在的产品及服

  金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息

   


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