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公告]新力金融:关于对上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份

来源:http://www.wtlhelp.com 责任编辑:k8.com 更新日期:2018-11-16 07:56

  安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”、“新力金融”、“上市公司”)

  于2018年9月19日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

  (上证公函[2018]2509号)(以下简称“《问询函》”)。根据上海证券交易所《问

  询函》的要求,公司会同本次交易各中介机构,就《问询函》所提问题进行了认真分

  析与核查,并对《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

  套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)等文件进行了修订和补充。现就

  问题1、预案披露,2018年8月,手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指

  定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购,收购价格参考异议股东取得该

  部分股份时的成本价格,收购价格为12元-15元之间;2018年3月和9月,手付通向

  共计43名股权激励对象发行股票,发行价格除权除息后为3.17元/股,根据本次预计

  行权数量及Black-Scholes模型计算本次授予股票期权的公允价值,计算出股权激励成

  本摊销总金额为236.72万元。请补充披露:(1)本次交易业绩承诺方和非业绩承诺

  方的交易价格;(2)说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存

  在差异的原因及合理性;(3)授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的

  原因及合理性,是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形。请财务

  公司已在预案(修订稿)“重大事项提示/一、本次交易方案概况”中补充披露如

  据评估机构的预评估结果,本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。

  以2018年6月30日为评估基准日,手付通100.00%股权的预估值为40,200.00万元,

  考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元,经交易各方初步确认

  定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份对价和现金对价,并以此为基数

  按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为:未作出业绩承诺的

  交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%;支付现金的计算公式

  为:未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方,

  由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持

  手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工

  或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津,按照手付通100%股权对应

  的交易价格为40,350.00万元计算,重新分配前,每股手付通股份对应的交易价格为

  18.99元;重新分配后,本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”

  本次交易中,手付通100%股权对应的交易价格为40,350.00万元,每股手付通股

  标的公司最近12个月内发生两次增资行为,2018年3月,手付通向21名股权激

  励对象发行股票,发行价格为每股4.50元(除权除息后3.17元/股);2018年9月,

  手付通近期增资价格系根据其2016年3月制定的《股票期权激励计划》,在行权

  条件成就后的行权价格。手付通制定股票期权激励计划的时间距上述增资较长,且主

  要目的是建立、健全激励约束机制,充分调动管理人员及员工的积极性,有效地将股

  东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此,该次股票发行价格低于本次

  2017年4月至2018年9月,手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股

  权协议转让行为。除此之外,2018年8月18日,手付通2018年第二次临时股东大会

  审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,

  为保证本次交易的顺利进行,维护中小股东的合法权益,控股股东、实际控制人王剑

  同意对异议股东持有的公司股份进行收购(异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事

  2018年9月,王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴

  晓燕、上海细水投资管理有限公司-细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王

  2018年9月手付通股权转让价格系参照异议股东投资成本,经转让双方协商确定。

  异议股东转让股权给手付通控股股东、实际控制人王剑主要是基于其新三板投资变现

  需求,且无需承担本次交易的不确定性风险,其所获得的股权转让对价为确定的即期

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/(一)手付

  “3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易价格差异较大的原因及合理性

  根据手付通2016年3月制定的《股票期权激励计划》,手付通股票期权的授予价

  格为8元/股,考虑授予日至行权日之间手付通发生的资本公积转增股本、派发红利

  等事项后,股票期权最近一次行权的股票发行价格除权除息后为3.17元/股;本次交

  理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。

  而本次交易为新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的

  手付通授予股票期权的授予价格为其2016年3月制定的《股票期权激励计划》

  确定的价格,标的公司2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会已审议

  通过了本次《股票期权激励计划》;而本次交易价格系参考评估机构以2018年6月30

  日为评估基准日采用收益法预估的标的资产价值。两次交易时间间隔较长,标的公司

  产品成熟度、人才实力、技术实力、盈利能力、资产规模等综合经营实力在本次交易

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/(一)手付

  手付通2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司

  <

  股票期权激励计划>

  的议案》,手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员

  及核心员工分期发行激励股份总计不超过150万股,其中包括本次发行90万股,预

  留股份60万股,涉及的标的股票种类为公司普通股,股票来源为手付通向激励对象

  定向发行新股。授予的股票期权自授予日起满12个月后,在满足本计划规定的行权

  条件的情况下,激励对象可在随后的36个月内分3期行权,实际可行权数量应与激

  励对象上一年度绩效评价结果挂钩。本激励计划授予的股票期权行权价格为8元/股,

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若手付通发生资本公积转

  增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事

  活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予

  的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值。

  相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值。手付通在授予日采用国际通行的

  Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值,选取的主要参数如下:(1)

  期权的行权价格:8元/股;(2)期权的有效期:根据股票期权的锁定期选取期权的有

  效期分别为1年、2年、3年;(3)标的股份的现行价格:根据手付通2015年度每股

  收益和同行业上市公司截至计划披露日当日的平均市盈率估算手付通现行价格为10.2

  元/股;(4)股价预计波动率:选取股价预计波动率为24.70%;(5)期权有效期内的

  无风险利率:根据同期(1年、2年、3年)定期存款基准利率选取的无风险利率分别

  为1.50%、2.10%、3.00%。手付通聘请了国信证券股份有限公司为本次股权激励方案

  提供咨询服务。根据Black-Scholes模型计算的第一期、第二期、第三期每份股票期

  计,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,

  将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。手付通2016年、2017年、2018年

  1-6月分别确认了90.76万元、84.80万元、24.43万元股份支付费用,累计计入管理

  股权转让价格存在差异具有合理性;手付通授予股票期权的股份发行定价依据、与本

  次交易价格差异原因合理;报告期内,手付通不存在少确认股权激励费用、多确认利

  问题2、预案披露,以2018年6月30日为评估基准日,标的资产采用收益法的

  年度至2020年度业绩承诺分别为2,360万元、3,000万元、3,600万元,同比增长率分

  别为29%、27%、20%。请公司补充披露:(1)结合标的资产业务模式说明业绩承

  诺的可实现性和具体风险:(2)结合估值假设和具体参数等说明预估值增幅大的原

  因;(3)结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效

  上市公司已在预案(修订稿)“第六节 标的资产的预估值及定价公允性”中补充

  与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信

  银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等

  特点,包含丰富的服务功能,可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务,充分适

  应银行灵活开放个性化金融服务的需要;采用手付通互联网银行云服务,银行无需购

  建所有网络基础设施及硬件平台,即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互

  联网银行服务,大幅降低营运成本,提升银行互联网服务竞争力;针对中小微银行品

  牌效应不足,存在揽储压力的现状,手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平

  台、直销银行等新型金融服务,最大限度提供多样化、差异化服务,增强银行对储户

  的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广

  要途径,有利于银行全面提高自身核心竞争力。下游银行客户对信息化建设的需求日

  工作外包给专业的银行IT解决方案供应商。大型国有商业银行、实力较强的股份制

  银行能够维持庞大的IT团队并自主进行核心业务系统等部分系统的开发,将部分非

  核心业务系统的开发交给IT解决方案供应商,而其他中小微银行由于系统开发能力

  较弱、IT人员不足等原因,更加依赖于第三方专业的银行IT解决方案供应商。银行

  业务的不断发展对IT系统的性能提出了更高的要求,使得银行更偏好于使用第三方

  根据IDC的统计,2016年中国银行业IT解决方案市场整体规模达277.2亿元,

  比2015年的225.2增长了23.1%,近几年增速一直维持在20%以上,预测到2021年

  截至目前,手付通服务280多家中小微银行,与中国金电、兴业数金等企业广泛

  合作。手付通在与互联网银行云服务客户保持稳定客户关系的同时,不断拓展新的客

  户,2018年1-6月、2017年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加23家、

  43家。广泛且稳步增长的客户群体,是手付通经营业绩持续增长的重要保证:一方面,

  将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源;另一方面,为手付通积累了良好的在

  位优势、品牌影响力,提升了手付通行业地位,有利于手付通继续保持和扩大市场份

  强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了积极的促进作

  用,应用软件为客户提供的功能更加强大,服务更加个性化,从而不断推动行业发展。

  每次信息技术的重大升级,往往会带来新的应用需求,为专业IT服务商创造持续的

  商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求,适时推出移动互金平台等产品,并

  按照产品创收的一定比例收取服务费及分润,提升了服务附加值,打造了新的业绩增

  公司已在预案“重大风险提示/(五)标的公司业绩承诺实现风险”披露标的公司

  公司已在预案(修订稿)“第六节 标的资产的预估值及定价公允性/二、标的资

  现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本

  思路是通过估算企业未来预期的自由现金流(企业的息前税后净现金流量),并采用

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本

  采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2018年7月1日至2023年12月

  31日,共计5年1期,在此阶段根据手付通的经营情况,收益状况处于变化中;第二

  阶段为2024年1月1日至永续经营,在此阶段手付通均按保持2023年预测的稳定收

  收益预测是进行企业价值评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的。

  市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是

  指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,

  都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强

  的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处

  于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转

  年上升,并维持高增长速度。截止2016年12月,我国共有中小银行4,321家,占总

  银行业金融机构的98.25%。同时伴随第三方支付及直销银行等银行互联网业务高速发

  展,中小银行积极拥抱互联网,农村网上银行和农村手机网上银行开通用户数急速上

  升,两千深圳人兼职自由快递惹争议,大批用户加入到网上支付行列内,直销银行数据快速增长。但中小银行整体信息

  化率低,直销银行规模小,中小银行的互联网银行市场尚处于起步阶段;政府明确在

  “十三五”期间将大力推动银行信息化建设进程,拟定2020年银行业IT投资规模

  1,300亿元以上的目标;云模式又特别适合中小银行,多种因素共振下中小银行上云

  契合、具备差异化的一揽子产品;在互联网银行云服务模式下,手付通和客户一次签

  订合同的合作期限较长,且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互

  金平台服务在银行日常经营中广泛使用,银行一般不会轻易更换,商业模式壁垒较高,

  因此具有很强的客户黏性,银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。

  目前手付通服务280多家中小微银行,与中国金电、兴业数金等企业广泛合作;在外

  部行业环境和内部等多重有利因素推动下,手付通的业务具备快速增长的潜力和空间,

  的行业发展状况、未来市场发展前景以及未来经营规划等因素对未来年度收入进行了

  关支出构成。手付通在分析历史年度毛利率的基础上,结合企业的生产经营特点,对

  业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测;对与业务有关的招待费、

  差旅费等费用,依据业务的情况,本着节约开支,提高效率的原则加以控制,按历史

  的估算方法进行估算。职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资

  薪酬水平预测;固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产,结合未来资本性支出计

  划按企业现行的折旧政策进行预测;中介机构费用按照每年一定合理的增长率进行预

  测;对于其他费用(办公费、差旅费、业务招待费等)参考历史年度费用水平,根据

  未来年度的收入预测进行测算;对于其他费用(股权激励)中未来年度不会发生的偶

  对于研发费用,结合国科发火.2016.32号《高新技术企业认定管理办法》规定,

  手付通享受高新技术企业所得税优惠政策,按15%的所得税税率预测企业所得税。

  预估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

  可以忽略不计。因此选择了在交易所交易的,按年付息、且剩余年限在5年以上的中、

  长期记账式国债的到期收益率平均值,即Rf=3.68%(数据来源:同花顺软件)。

  风险利率的回报率,由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,

  历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在

  不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动

  仍实行较严格的管制,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,

  不具有可信度;国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确

  定,因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算

  根据AswathDamodaran的统计结果,美国股票市场的风险溢价为5.65%,我国的

  国家风险溢价为0.9%(0.6×1.5),综合的市场风险溢价水平为6.55%。

  上市公司,并通过同花顺查询其关于沪深300指数股的Beta系数,进行风险系数的

  注:BETA(u)为剔除财务杠杆调整的Beta系数;样本取样起始交易日期为评估基准日前2

  年(起始交易日期2016年7月1日),样本计算周期按“周”计算,标的指数为沪深300指数。

  同时,根据同类上市公司资本结构以及手付通目标资本结构(D/E=0)换算得出

  特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、

  抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对手付通特有风险的判断,取风险调

  营业收入、成本费用、折现率等重要评估参数的取值情况合理,未来盈利预测具有可

  实现性,预估值合理。预估值增值较大主要是由于手付通拥有广泛且稳步增长的客户

  公司已在预案(修订稿)“第六节 标的资产的预估值及定价公允性”中补充披露

  上市公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构,以2018年6月30日为

  评估基准日对交易标的进行了预评估。评估机构拟采用收益法、资产基础法两种方法

  对标的资产进行预评估,并对两种方法的评估结果进行了综合比较分析,并作出独立

  判断,拟决定采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。主要评估参数详见本预

  案之“第六节 标的资产的预估值及定价公允性/二、标的资产预估值增值的原因”。

  计31,003.74万元,根据《盈利预测补偿协议》,业绩承诺方补偿上限为其从本次发

  行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价,因此本次交易上市公司最高可获得补

  偿31,003.74万元(即在极端情况手付通业绩承诺期实现业绩为0的情况下),可覆

  盖本次交易标的资产作价40,288.02万元的76.96%,覆盖比例较高。

  根据《盈利预测补偿协议》的约定,各业绩承诺方承诺手付通2018年度-2020年

  度扣除非经常性损益前后孰低的净利润(经相关证券业务资格的会计师事务所审计)

  润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润)÷补偿期限内各年的承诺扣非净

  利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份

  润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰

  如果业绩承诺方须向上市公司补偿,业绩承诺方同意上市公司以总价1.00元的

  价格回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购股份数量的上限为业绩承诺方以标

  补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格,现金补偿部分业绩承诺方需在接到

  价格+补偿期限内已补偿现金数,业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为:标

  的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部

  分,由业绩承诺方以现金补偿,另需补偿的现金数量为:标的资产期末减值额-(补

  偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量)×本次发行价格-补偿期限

  之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺

  方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履

  得转让,在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审

  计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公

  各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补

  17.03倍、13.40倍,略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数。请结合可比交易

  的选取依据、总体规模等说明与本次交易的可比性,说明高于平均数的原因。请财务

  (1)在选取可比交易过程中所选可比交易为上市公司收购标的公司的控股权;交

  易标的定价最终采用收益法评估结果作为交易定价依据,与本次交易定价依据的选取

  (2)在选取可比交易过程中所选可比交易的标的公司所属行业、主营业务及主要

  客户群体与手付通相同或者相似。维恩贝特、上海睿民、赞融电子、优讯信息、金网

  安泰主营业务集中于金融IT解决方案,客户群体主要集中于银行金融机构等。而手付

  通目前专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案,与上述交易标的主营业务、

  本次交易手付通100%股权的整体作价为4.03亿元,本次交易前一个会计年度合

  并报表归属于母公司股东的净利润为1,827.82万元,本次交易金额相对较小。本次选

  取的可比交易案例中,交易金额从1.74亿元至9.60亿元不等,平均交易金额为6.14

  亿元;交易标的交易前一年的营业收入从4,859万至74,295万元不等,平均为22,527

  万元;交易标的交易前一年的归属于母公司股东的净利润从-828万元至6,486万元不

  等,交易标的交易前一年的归属于母公司股东的净利润平均金额为2,977万元。

  本次交易中手付通动态市盈率、三年平均市盈率分别为17.03倍、13.40倍,略高

  于可比交易中上市公司收购标的的平均数15.77倍、12.27倍,主要原因如下:

  2017年度,手付通互联网云服务业务客户较上年度增加43户,增幅为20.09%,

  归属于母公司股东的净利润较上年度增长22.01%,手付通主营业务实现了较快的增长;

  基于在手的银行客户数量以及未来银行客户数量的拓展预期,并结合所处的行业发展

  情况等,手付通预测2018年实现营业收入约4,500万元、实现扣非后净利润约2,360

  万元,较2017年度分别增长约32%、30%;预测2018年以后年度亦能保持较快的增

  长速度。主营业务快速增长,是手付通动态市盈率及三年平均市盈率相对略高的重要

  其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银

  行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特

  点,包含丰富的服务功能,可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务,充分适应

  银行灵活开放个性化金融服务的需要;采用手付通互联网银行云服务,银行无需购建

  所有网络基础设施及硬件平台,即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联

  网银行服务,大幅降低营运成本,提升银行互联网服务竞争力;针对中小微银行品牌

  效应不足,存在揽储压力的现状,手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平台、

  直销银行等新型金融服务,最大限度提供多样化、差异化服务,增强银行对储户吸引

  的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广

  泛使用,银行一般不会轻易更换,因此具有很强的客户黏性,银行客户将在较长时间

  内为手付通提供稳定的收入来源。截至目前,手付通服务280多家中小微银行,与中

  国金电、兴业数等企业广泛合作;在外部行业环境和内部自身竞争优势等多重有利因

  素推动下,手付通的业务具备快速增长的潜力和空间,企业未来具有较强的持续盈利

  截至评估基准日,手付通账面非经营性资产净额为1,326.47万元(非经营性资产-

  非经营性负债),手付通非经营性资产主要为购买的银行理财产品1,500.00万元。晚间上市公司重大利好公告一览,非

  经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额,并不与预测净利

  润相对应,因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率水平。扣除手付通的相关

  非经营性资产后,本次交易动态市盈率为16.47倍,三年平均市盈率为12.96倍,与行

  易中较高的同类指标,但本次交易中手付通市净率、静态市盈率低于可比交易平均数。

  基础、非经营性资产等因素,经双方共同协商确定,该估值体现了手付通的行业地位

  与业务实力。因此本次交易手付通动态市盈率、三年平均市盈率略高于可比交易中上

  的可比交易案例合理,具有可比性。本次交易对应的动态市盈率、三年平均市净率略

  问题4、预案披露,公司拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结

  合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权,其中现金支付和股份支付分别占

  比50%。请补充披露:(1)50%对价采用现金支付的原因;(2)不考虑配募,交易

  完成后王剑等40名手付通股东持有上市公司占比仅3.56%,结合现金支付50%的交

  易安排,说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和管理层积极性存在不良影响;

  (3)根据公司2018年半年报,2018年6月30日银行存款余额为9,576.42万元,如果

  非公开发行募集配套资金不足,说明公司的资金安排及对经营和财务的影响。请财务

  上市公司已在预案(修订稿)“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情

  买其合计持有的手付通99.85%的股权,其中股份对价和现金对价各占50%的原因如

  2018年以来证券市场股票价格波动幅度较大,本次交易现金对价比例安排是上市

  公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场波动等因素协商的结果。本次交

  易中现金对价比例的设臵,有利于上市公司把握收购时机,在保障上市公司及中小股

  东权益的前提下,充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易,提高本次交易效率,

  自股份上市之日起十二个月内不得转让。参与业绩承诺的认购方,对用以认购股份的

  资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,自股份上市之日起三十六个月内且经具有

  证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补

  偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让;其余参

  与业绩承诺的认购方认购的股份,自股份上市之日起十二个月内不得转让。在上述期

  限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺

  方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务

  已履行完毕后,可分批解锁所持股份。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份需

  在36/12个月内分期解锁,锁定期限较长,因此交易对方希望通过本次交易尽快实现

  本次交易对方需要就所持标的资产股份增值部分以现金缴纳个人所得税/企业所得

  税,该部分所得税金额较大。因此,交易对方需要取得部分现金对价用于缴纳税款。

  本次交易前,上市公司控股股东新力投资控制上市公司23.32%股权,本次交易

  股份对价和现金对价各占50%的安排可以避免发行更多股份对上市公司控股股东持股

  综上,本次交易股份对价和现金对价各占50%的安排系交易双方基于对股票二级

  市场波动、交易对方自身资金需求、交易所得税的缴纳以及保持上市公司控制权的稳

  定性等因素的综合考量,系经交易双方充分沟通、协商之后的结果,符合市场化交易

  3.56%,结合现金支付50%的交易安排,说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和

  上市公司已在预案(修订稿)“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情

  况/(七)本次交易对标的公司经营稳定性和管理层积极性不存在不良影响”中补充披

  “本次交易中股份支付和现金支付各占本次交易对价总额的50%。标的公司管理

  层股东、员工股东及软银奥津在本次交易中均为业绩承诺方且获得的股份对价占其获

  取对价总额的比例为50.72%,剩余对价由现金方式支付。为保持标的公司进入上市

  各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补

  对价的10%;标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起,上市公司应在10个工作

  日内支付现金对价的50%;在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所首年审计

  确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后,上市公司应在10个工作日内

  支付现金对价的10%(扣减现金补偿部分);在满足经具有证券期货从业资格的会计

  师事务所第二年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后,上市公司

  应在10个工作日内支付现金对价的10%(扣减现金补偿部分);在满足经具有证券期

  货从业资格的会计师事务所第三年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿

  义务后,上市公司应在10个工作日内支付现金对价的20%(扣减现金补偿部分)。

  若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960万元

  (净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净

  利润孰低者为计算依据,不含本数),则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万

  元部分的30%(不得超过本次交易对价的20%)奖励给标的公司核心团队成员。

  俊、何丹骏承诺自本次发行股份上市之日起36个月内继续在标的公司任职且已签订

  竞业限制协议。在任职及离职后2年内,未经上市公司同意,不得以个人名义或他人

  名义(包括直接/间接控制的其他经营主体)在上市公司及其分公司、子公司以外,从

  事与标的公司任职期间相同或类似的业务;不得在同标的公司存在相同或者类似业务

  的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问;不得以上市公司及其分公司、子公司以

  外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与标的公司任职期

  同时王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、

  何丹骏另行签订了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺本人/本公司股东在标的公司任

  职期间以及离职后3年内,本人/本公司股东将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、

  从事其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目,亦不参与拥有、管

  理、控制、投资其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目,亦不谋

  求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直

  业绩奖励的实施,因此该等安排保证了标的公司管理层同上市公司及全体股东在利益

  上尤其是长期利益上的一致性,将有效提高标的资产管理层的积极性。同时交易双方

  对主要人员任职期、竞业限制及同业竞争的约定和标的公司公司治理的约定,有利于

  上市公司已在预案(修订稿)“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情

  况/(八)若本次交易募集配套资金不足,公司的资金安排及对经营和财务的影响”中

  存在无法足额募集配套资金的可能性。若募集配套资金不足,在保持上市公司正常经

  营的情况下,上市公司拟先行利用自有资金支付,不足部分由上市公司通过银行贷款

  方式解决。截至2018年6月30日,上市公司总资产为585,351.28万元,资产负债率

  为64.56%;2018年1-6月,上市公司实现营业收入27,508.15万元,归属于母公司所

  有者的净利润3,150.04万元(未经审计),考虑到上市公司资产规模较大,财务状况

  良好,并与多家银行建立了长期合作关系,上市公司获得银行贷款以弥补配套资金缺

  上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过22,144.00万元用于支付本次交

  易的现金对价以及中介机构费用。其中,安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不

  超过6,000万元。若考虑市场出现极端情况,除安徽省供销合作发展基金外其余投资

  者未参与认购,本次募集配套资金缺口为16,144万元。假设上市公司完全采用银行贷

  款融资,不考虑收购标的资产的影响,则上市公司资产负债率由64.56%(2018年6

  月30日)增加至64.86%,按照中国人民银行现行1至5年(含5年)金融机构人民

  币贷款基准利率4.75%测算,上市公司每年至少新增财务费用766.84万元。虽然上市

  公司的利润及现金流能够覆盖银行贷款利息,但上述极端情况的出现,可能会对上市

  期支付。本次交易自取得证监会核准批复之日起,上市公司应在10个工作日内支付

  现金对价的10%;标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起,上市公司应在10个

  工作日内支付现金对价的50%,剩余现金对价分三年支付。若非公开发行股份募集配

  套资金不足,业绩承诺方现金对价分期支付的安排可以有效降低对上市公司的经营和

  经核查,独立财务顾问认为,本次交易股份对价和现金对价各占50%的安排系交

  易双方基于对股票二级市场波动、交易对方自身资金需求状况、交易所得税的缴纳以

  及保持上市公司控制权的稳定性等因素的综合考量,具有合理性;不考虑募集配套资

  金,本次交易完成后,该交易不会对标的公司经营稳定性和管理层积极性产生不良影

  两方面业务,互联网银行云服务业务是主营业务的主要构成部分,分为直接销售和合

  作运营两种模式。其中,合作运营模式为通过和提供中小微银行信息外包服务的大型

  平台公司合作,共同为其客户提供互联网银行云服务。请公司结合主营业务不同板块

  和业务模式补充披露:(1)结合上下游说明各业务板块的盈利模式和具体业务流程,

  例如所涉及各方的合作方式、负责的主要产品或关键环节、权利义务的主要约定等;

  (2)细分行业的情况和主要参与者,明确是否存在行业壁垒;(3)标的资产核心竞

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务

  等,下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、

  首付款,后续根据项目实施进度约定分期付款比例,一般在向客户交付成果并验收完

  管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等,并收取相关服务费用。其中,

  息外包服务的平台公司中托管的中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银行等电

  准版本的网上银行系统;手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应用层面的开发、

  A.兴业数金负责市场拓展、商务谈判、服务合同签订以及催、收款,手付通提供

  B.兴业数金负责提供机房、服务区、网络接入、运行后的设备更新和运行环境更

  新,手付通负责利用自身电子银行系统产品进行平台建设,提供建设期除服务器外所

  需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境,并负责电子银行业务系统与平台

  C.兴业数金负责电子银行业务系统投产后的客户需求受理与分析、开发计划制定、

  开发质量跟踪等;手付通负责根据双方确定的产品规划和开发计划进行应用软件方案

  设计、需求开发、应用软件测试与产品对接,必要时根据兴业数金要求以外包服务商

  名义为合作客户提供业务咨询服务、投产配套服务和标准化服务外的软件定制服务。

  D.兴业数金负责电子银行业务系统的日常运维管理,手付通派人驻场提供技术支

  户主要是中国金电、兴业数金等平台公司,终端客户主要是银行类金融机构。主要业

  该业务的上游供应商主要是UsbKey、数字证书提供商,下游客户主要是银行类金

  互联网安全认证服务的结算方式为:UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方

  合同约定单价进行结算;数字证书服务每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与

  件产品及服务,其具有基于传统手机银行功能扩展的移动互金功能,如o2o,直销银

  行,聚合支付等,中小微银行可以借助该平台为客户提供理财融资、生活服务等很多

  统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用;交易服务

  费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额,当年交易总金额超过

  一定规模时,手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用,并设有上限条款;

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务

  银行IT解决方案是指由专业的软件企业运用成熟的IT技术,依照银行的业务及

  管理要求,提供应用软件开发及相关技术服务以提升业务处理效率、改进业务流程、

  实现IT技术对于银行决策、管理、业务等方面的支持。目前,尽管我国银行机构普

  遍成立了IT部门,但都会在不同程度上将系统开发工作外包给专业的银行IT解决方

  案供应商。大型国有商业银行、实力较强的股份制银行能够维持庞大的IT团队并自

  主进行核心业务系统等部分系统的开发,而将部分非核心业务系统的开发交给IT解

  决方案供应商,而其他中小银行由于系统开发能力较弱、IT人员不足等原因,更加依

  赖于第三方专业的银行IT解决方案供应商。银行业务的不断发展对IT系统的性能提

  出了更高的要求,使得银行更偏好于使用第三方IT服务商以银行IT解决方案的形式

  根据IDC的统计,2016年中国银行业IT解决方案市场整体规模达277.2亿元,

  比2015年的225.2增长了23.1%,近几年增速一直维持在20%以上,预测到2021年

  市场规模将达到737.0亿元。以下为2011-2016年我国银行业IT解决方案市场规模

  业务类、管理类及其它类解决方案,其中,业务类解决方案包括核心业务、支付与结

  算、中间业务、信贷操作等系统;管理类解决方案包括商业智能、客户关系、风险管

  理、企业资源管理、金融审计稽核等系统,渠道解决方案包括网上银行、移动银行、

  直销银行、电话银行、渠道管理、柜台系统、银行卡系统等系统。具体情况如下:

  案三大主要类别,合计占比达到97.8%。其中,业务类解决方案占比最大,达到

  40.40%,其次为管理类解决方案33.30%以及渠道类解决方案23.90%。

  于我国中小银行数量众多、地域分散,且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特

  点,我国银行IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品

  或服务,并部署足够人员提供服务以占领市场,因此整个行业还难以形成垄断格局。

  同时,由于银行IT解决方案行业高度细分,各供应商提供的产品及服务有所侧重,

  一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度,在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专

  我国银行IT解决方案行业的上市公司主要有神州信息(000555)、www.ag88.com!长亮科技

  (300348)、安硕信息(300380)、高伟达(300465)、四方精创(300468)、科蓝

  软件(300663)等。上述公司基本情况如下(以下根据各公司公开披露资料整理):

  电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设

  方案与技术服务,包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决

  咨询、软件开发与服务,产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业

  智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系

  信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服

  务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础,利用数字化的

  及港澳地区的银行提供专业的金融IT服务企业。公司业务类型包括软件开发服务

  开发和技术服务,可为银行等金融行业企业提供IT咨询、规划、建设、营运、产品

  创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖 银行渠道类、业务类和管理类

  领域,主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心

  品的安全性,运行的可靠性,动态扩充能力以及应对故障灾难能力等方面有极高的要

  求。行业内发展时间长、技术领先、产品成熟、团队经验丰富、客户资源丰富、用户

  基础好的软件开发企业具有先发优势,行业新进入者难以在短时间内达到同一技术和

  银行IT产品横跨IT技术和金融领域,不仅要求软件开发人员精通软件开发技术,

  而且还要对银行业务非常熟悉。目前,国内该类复合型人才较为缺乏,导致新进入的

  软件产品与银行业务环节关联密切,出于保密及安全的考虑,银行对其认可的软件供

  应和服务商已形成一定的依赖性和忠诚度,银行的IT投资规模越大,服务周期越长,

  忠诚度越高。行业的新进入者通常难以在短期内取得客户认同,突破现有市场竞争格

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况

  中小微银行细分市场形成了独特的竞争优势。手付通互联网银行云服务的终端客户群

  体为中小微银行,以村镇银行为主。截至2018年6月30日,手付通服务村镇银行

  191家,截至2017年末我国村镇银行数量为1,601家。依据上述数据测算,手付通互

  公司在为重点银行客户持续提供新一代网上银行、手机银行、微信银行、IP呼叫

  中心等银行渠道类产品软件开发与服务基础上,基于中小微银行所面临的电子银行系

  统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境,公司开创性的研发出高起点、新一代的

  互联网银行云服务平台,依托中国金融电子化公司、兴业数金等优质合作资源,开展

  面向中小微银行的互联网银行云服务,产品涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电

  子银行托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O银商平台等创新互联网银行与互联

  性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点,包含丰富的服务功能,可为中小微银

  行提供有竞争力的互联网金融渠道服务,充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服

  施及软件、硬件平台,即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服

  务,大幅降低营运成本,提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足,

  存在揽储压力的现状,手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O平台、直销银行等

  联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下,

  手付通和客户一次签订合同的合作期限较长,且手付通提供的电子银行托管服务、互

  联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用,银行一般不会轻

  易更换,因此具有很强的客户黏性,银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收

  前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合

  作关系。近年来,手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势,目前服务

  客户数量已超过280家,同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽,使

  着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中,公司产品研发注重以客

  户需求和互联网金融发展为导向,凭借行业经验积累及持续技术创新,逐步形成了核

  心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互

  业务板块的盈利模式和具体业务流程、细分行业的情况和主要参与者以及行业存在的

  兴业数金等公司合作,共同为其客户提供互联网银行云服务,并按合同约定分配收入,

  公司最近一期前五大客户销售占比高达73.88%,客户集中度高。请公司补充披露:

  (1)近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比,并分析其变化原因;(2)

  结合主要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等,说明公司是否严重

  依赖于前述大型平台公司,充分提示相关风险并披露应对措施;(3)在客户集中度

  较高的情况下,结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等说明公司毛利率较高的

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情

  银行提供互联网银行云服务。报告期内手付通合作运营收入按合作运营商列示如下:

  手付通2018年1-6月直接销售收入较低,主要原因系2018年1-6月直接销售收入不

  含CMCA证书服务收入。CMCA证书服务收入的客户每年一次按已申请并下载且正常使用

  的证书数量与手付通结算数字证书服务费用,结算时间为每年下半年。手付通2017年

  2017年度、2016年度不含CMCA证书服务收入的直接销售收入金额分别为619.30万元、

  手付通2017年度直接销售收入低于2016年度,主要系2017年度达到验收条件的金

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情

  上银行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统),为兴业数金核心托管客

  户提供电子银行服务。其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、网络接入、

  运行后的设备更新和运行环境更新,手付通负责利用其自身的电子银行系统产品进行

  平台建设,提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环

  合作年限及续约条件:手付通自2016年开始与兴业数金合作,合同约定的履行期

  限为3年,即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定,协议期届满,若双方

  在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错,且双方有继续合作的愿望,则协

  通在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标准版本的网上

  银行系统(以下简称“网银系统”),手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应

  用层面的开发、实施和维护,中国金电通过上述的网银系统为其客户提供网银服务。

  合作年限及续约条件:手付通自2013年开始与中国金电合作,合同约定协议有效

  期为5年,即2013年12月6日至2018年12月5日。根据合同约定,协议期届满,若双方

  在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错,且双方有继续合作的愿望,则协

  手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度直接销售收入占全部销售收入比例分

  较大,主要系上半年销售收入不含CMCA证书服务收入,考虑CMCA证书服务收入后预计

  立获取,除兴业数金及中国金电外,报告期内手付通直接合作的客户数量逐年增加,

  的金融云服务,包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训

  服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台,即可获得所需

  的业务服务,可以大幅降低营运成本,提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优

  势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链,而手

  付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务,双方发挥各自优势,共同服务平

  台托管客户。目前,手付通是兴业数金电子银行系统和中国金电网上银行系统的独家

  较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统

  已经形成一定的使用习惯,由于银行业务的高度连续性和安全性要求,不会轻易更换。

  若平台公司终止与手付通的合作,手付通将停止相关服务,平台公司终端客户将无法

  但是若平台公司终止与手付通的合作运营,可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。

  目前,合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营,手付通也不断主动加强与

  中小微银行客户的交流沟通工作,在交流过程中,积极了解客户需求以开发更加迎合

  客户需求的产品,从而提升客户满意度,增强客户黏性并寻求新的利润增长点。”

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情

  联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证

  服务和移动互金平台服务等。手付通对电子银行业务系统托管服务采取直接销售和合

  作运营两种模式,对金融软件开发及维护、互联网安全认证服务、移动互金平台服务

  户提供软件开发及维护业务,双方根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因

  A.电子银行业务系统托管服务按照合同约定的金额按年收取服务费用,其中合作

  运营为通过和兴业数金、中国金电等提供中小微银行信息外包服务的平台公司采用优

  数金负责按年向客户收取服务费用,同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用;

  对于兴业数金因业务策略需要,实施免费或打折收费的客户,兴业数金按对正常付费

  客户约定比例服务费的70%支付给手付通;对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客

  电向手付通支付相应费用,若中国金电客户为村镇银行,则服务费用按照每年每家固

  定金额收取;若中国金电客户为非村镇银行客户,服务费用按照协议约定的比例进行

  分配;对于由手付通引入到平台的客户,中国金电向手付通支付的服务费用由双方另

  行协商;若中国金电根据市场情况对客户收费标准进行调整,则其支付给手付通的服

  务费用相应进行调整;若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到30家或以上,

  安全认证服务,主要产品为UsbKey、CMCA证书、SSL证书等。UsbKey按照银行每批

  次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算;CMCA证书每年按已申请并下载且正常

  使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用;SSL证书按每年固定金额收取年度

  软件产品及服务,中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联

  网金融创新产品。移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费

  等。其中,系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费

  用;交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额,当年交

  易总金额超过一定规模时,手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用,并设

  有上限条款;针对充值、消费等手续费收入,手付通与中小微银行按照一定比例分润。

  性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点,包含丰富的服务功能,可为中小微银

  行提供有竞争力的互联网金融渠道服务,充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服

  施及软件、硬件平台,即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服

  务,大幅降低营运成本,提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足,

  存在揽储压力的现状,手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O平台、直销银行等

  联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下,

  手付通和客户一次签订合同的合作期限较长,且手付通提供的电子银行托管服务、互

  联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用,银行一般不会轻

  易更换,因此具有很强的客户黏性,银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收

  前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合

  作关系。近年来,手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势,目前服务

  客户数量已超过280家,同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽,使

  着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中,公司产品研发注重以客

  户需求和互联网金融发展为导向,凭借行业经验积累及持续技术创新,逐步形成了核

  心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互

  提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为:

  互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点,具有独特的商业模式。在

  云端,手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电

  子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务,盈利模式主要为按年收

  取费用。相对于定制化软件开发,云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品,

  客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升,因此手付通毛利率较高

  报告期内,手付通综合毛利率分别为80.07%、78.30%、72.89%,处于较高水平。

  手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中,占主营

  业务收入比重较大且毛利率较高的互联网银行云服务业毛利率分别为82.95%、80.30%

  互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点,具有独特的商业模式。

  在云端,手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等

  电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务,盈利模式主要为按年

  收取费用。相对于定制化软件开发,云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品,

  手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日

  常经营中广泛使用,基于经营稳定性和安全性的考虑,银行一般不会轻易更换,因此,

  互联网银行云服务业务具有很强的客户黏性,银行客户将在较长时间内为手付通提供

  截至目前,手付通服务280多家中小微银行,与中国金电、兴业数金等企业广泛

  合作。手付通在与原有客户保持良好关系的基础上,不断拓展新的客户,2018年1-6

  月、2017年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加23家、43家。广泛且

  强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作

  用,应用软件给客户提供的功能更加强大,服务更加个性化,从而不断推动行业发展。

  每次信息技术的重大升级,往往会带来新的应用需求,为专业IT服务商创造持续的

  商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求,适时推出移动互金平台等产品,并

  按照产品创收的一定比例收取服务费及分润,提升了服务附加值,打造了新的业绩增

  运营的金额和占比变化原因合理;标的公司与平台公司的合作属于优势互补、合作共

  赢的关系,而非单方依赖关系,上市公司已充分提示相关风险并披露应对措施;标的

  相关信息,请补充披露近两年和一期的以下信息:(1)公司的人员数量、构成、学

  历和离职率等;(2)公司核心团队情况,是否签订竞业禁止约定;(3)公司是否存

  在技术或研发外包的情况,若有请披露具体金额、占比和外包内容;(4)研发费用

  和相关会计处理,如资本化金额等;(5)目前主要研发项目和进展。请财务顾问发

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业

  注:离职率=[离职人数/(期末人数+离职人数)]×100%;员工增长率=[(期末人数-期初人

  制,标的公司持续加强招聘并不断完善人才选拔制度。经过严格筛选,标的公司不断

  引进技术研发人员、管理人员、销售人员等高层次人才。截至2018年6月30日,标

  的公司员工总数为48人,技术人员占比八成以上,员工受教育程度均为本科及以上,

  员工年龄段集中在20岁-40岁,其中20岁-30岁员工为主力军。2016年、2017年和

  2018年上半年员工增长率分别为9.38%、25.71%和9.09%,员工人数增长较快。标的

  根据北京外企人力资源服务有限公司(FESCO)自主调研编写的《IT及互联网行

  业报告》显示,IT及互联网行业的平均离职率为22.59%,互联网行业离职率为

  24.43%,IT/通信/电子行业离职率为20.43%,可见,标的公司员工离职率低于行业平

  均水平。员工离职率反应了行业特征,即行业发展速度快,公司对人才需求高,加上

  年龄年轻化,员工离职成本低,导致离职率普遍偏高。为应对行业高离职率态势,标

  的公司积极采取股票期权激励计划等措施保持核心团队稳定。上述表格中可看出报告

  上市公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业

  上述人员已于2018年9月9日签署《任职期及竞业禁止承诺函》,具体如下:

  (以下简称“手付通”)任职。在任职及离职后两年内,未经上市公司同意,不得以

  个人名义或他人名义(包括直接/间接控制的其他经营主体)在上市公司及其分公司、

  子公司以外,从事与手付通任职期间相同或类似的业务;不得在同手付通存在相同或

  者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问;不得以上市公司及其分公司、

  子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通

  任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺,本人将从手付通离职

  或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司;若同时

  违背上述承诺,本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况

  手付通2016年度外包费用主要为在开发电话银行、微信银行中发生的人力外包成

  本,2017年度外包费用主要为直销银行产品中委托外部开发的网贷管理模块的成本。

  手付通向客户提供的产品及服务主要通过自行开发,外包业务的发生具有偶发性,报

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/九、重大会计政策和会计估

  存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况

  手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度发生的研发费用分别为151.10万元、

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况

  市场需求进行的新产品的研发。截至2018年6月30日,手付通主要研发项目和进展如

  的公司员工构成、核心团队、竞业禁止约定等;标的公司业务外包情况及外包费用金

  额、占营业成本比例情况;标的公司研发费用及相关会计处理、主要研发项目及进展

  问题8、预案披露,两家公司在业务、市场、管理、技术等方面均具有协同效应,

  如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融IT解决方案,新力金融可

  以利用在自身金融服务领域的经验,拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。请

  补充披露:(1)交易完成后对标的公司的具体整合计划,包括是否调整其董事会构

  成、经营管理决策程序、财务制度等;(2)公司是否具备整合标的公司所需的相关

  人员、技术和管理储备,并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人

  员、管理等方面的整合风险;(3)结合手付通和新力金融的业务领域、下游客户等,

  分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应,以及本次交易对未来上市公司业

  绩的具体影响,本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。

  上市公司已在预案(修订稿)“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的

  公司董事会由5名董事组成,其中新力金融提名3名,标的公司提名2名。新力金融

  等举措,可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中。本次交易完成后,手付通

  将成为上市公司子公司,纳入上市公司管理体系,上市公司将按照《上市公司治理准

  则》等相关法规和内控管理制度对手付通的内部制度进行修订和调整,促进手付通公

  上市公司将在财务上对手付通实行统一管理,不断规范日常经营活动中财务运作,

  降低财务风险,同时提高上市公司整体资金使用效率,实现内部资源的统一管理及优

  的公司现有经营管理层不变,标的公司现有经营管理层拥有经营管理权并按照上市公

  上市公司已在预案(修订稿)“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的

  交易属于产业上下游并购。上市公司在金融行业的发展规律、业务模式、经营管理、

  人力资源等方面有着深刻理解和丰富经验,未来亦将向手付通输出上述管理经验,提

  的相对稳定。手付通核心团队成员将全部留任,并保持较高程度的独立经营。上市公

  司将委派董事参与手付通的重大经营决策,委派财务负责人参与手付通的日常经营管

  仍面临着一定风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到预期的互补及协同效果

  结合自身过往对资产要素配臵、组合和调整的经验基础,进一步优化资源配臵,提高

  资产利用效率,增强上市公司的核心竞争力。但若标的公司的管理制度与内控体系在

  公司财务运作重大事项方面进行管理和控制。但不排除上市公司对标的公司的财务管

  了《关于避免同业竞争的承诺函》和《任职期及竞业禁止承诺函》;对其避免同业竞

  争、任职期限及竞业禁止作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对标的公司核心

  团队成员进行了约束,但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可

  管理与运营难度将有所增加,在资产管理、业务管理、财务管理、人员管理等方面对

  管理层提出更高要求。如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合,

  在显著可量化的协同效应,以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响,本次交易

  上市公司已在预案(修订稿)“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景及目的/

  方面的整合,实现优势互补,达到“1+1>

  2”的协同效应。上述协同效应将最终体现

  为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等,而在本次交易中

  和管理储备,并详细披露了整合风险;上市公司与标的公司存在较强的协同效应,协

  同效应主要体现在业务、市场、管理、技术等方面,上述协同效应将最终体现为经营

  效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等,而在本次交易中是无法

  手付通40.37%股份,其持股92%的深圳市软银奥津科技有限公司(以下简称软银奥

  津)持有手付通14.76%股份。同时,江旭文持有手付通3.68%股权以及软银奥津8%

  股权,担任软银奥津总经理、执行董事,与软银奥津之间存在关联关系,并担任手付

  通董事会秘书、董事。请公司:(1)补充披露报告期内王剑、江旭文及其近亲属是

  否曾经控制其他企业,或者参股并构成重大影响,若是,说明相关企业的主营业务及

  持有权益比例;(2)说明王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关

  企业与标的公司是否存在关联交易,说明相关交易的定价公允性及对评估作价的影响;

  (3)结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布,分析说明王剑、江旭文及其

  近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争

  上市公司已在预案(修订稿)“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现

  公司、软银奥津外,王剑、江旭文及其近亲属未曾控制其他企业或者对其他企业参股

  上市公司已在预案(修订稿)“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现

  金购买资产的交易对方具体情况/七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其

  其近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞

  上市公司已在预案(修订稿)“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现

  金购买资产的交易对方具体情况/七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其

  营范围为投资管理;投资咨询。软银奥津自设立以来仅投资持股标的公司,未从事其

  内容为:“1、本人/本企业股东在手付通任职期间以及离职后3年。

   


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